Co je nabídka soukromého umístění (Reg D) - definice a rizika

Transakce soukromého umisťování je osvobozena od registrace a předpisů Komise pro cenné papíry a burzy (SEC) podle pravidel podrobně uvedených v nařízení D (Reg D), které je uvedeno v hlavě 17 Spolkového nařízení, část 230, oddíly 501 až 508. Jak v důsledku osvobození je použití nařízení D oblíbeným prostředkem pro ty, kteří chtějí investovat do netušících investorů.

Některé z více známých podvodů, ke kterým dochází pod titulem Reg D, zahrnují následující:

Stanford International Bank nabídla falešné certifikáty vkladů s odhadovanými ztrátami 2,7 miliardy dolarů.
Provident Royalties, LLC nabídla podvodná partnerství s ropou a plynem s odhadovanými ztrátami 485 milionů USD.
Společnost Medical Capital Holdings, Inc. selhala v poznámkách o lékařských pohledávkách se ztrátou 1,2 miliardy dolarů.

Osvobození Reg D vytvořené v roce 1982 zároveň umožnilo tisícům legitimních malých podniků zahájit nebo rozšířit provoz zefektivněním, levností a rychlostí získávání kapitálu. Podniky sahající od místních franšíz rychlého občerstvení po technologické začínající podniky využívaly soukromá umístění Reg D ke zvýšení počátečního kapitálu a nyní jsou životaschopné, rostoucí společnosti, které platí daně, najímají zaměstnance a poskytují komunitě cenné služby a produkty..

Hlavou pro politiky a regulátory je, že nařízení D bylo velmi účinné při stimulaci nových podniků a stalo se neodolatelným lákadlem pro méně svědomité, nepoctivé a podvodné promotéry..

Zákon Jumpstart o našem podnikání (JOBS)

Regulátoři cenných papírů po léta omezovali nedostatek dohledu, protože investice nabízené v rámci nařízení D vystavovaly investory mnohem většímu riziku, než se původně očekávalo. Důvodem je, že na rozdíl od veřejných nabídek podléhají nabídky Reg D minimální regulační kontrole. Ale navzdory pokračujícímu zneužívání politici dále schválili nařízení přijetím zákona JOBS, který pozměňuje nebo zprošťuje některé emitenty z požadavků nařízení.

Riziko

Účelem zákona JOBS je stimulovat investice do začínajících a rozvíjejících se společností. S větším kapitálem se předpokládá, že tyto podniky najmou více zaměstnanců. Mnoho odborníků však zpochybnilo předpoklad, že více kapitálu povede k většímu růstu nebo dokonce k přežití začínajících nebo podnikatelských společností. Spíše věří, že selhání je více způsobeno nerealistickými očekáváními, špatným řízením a špatným provedením než nedostatkem kapitálu. Obávají se, že více kapitálu místo toho povede k větším selháním, podvodům a podvodům. Bez ohledu na důsledek zákona by investoři měli být připraveni zvládnout záplavu žádostí, která se pravděpodobně objeví na internetu a prostřednictvím telefonu od obchodníků s „nejnovější a největší investicí“.

JOBS drasticky mění investiční prostředí pro soukromé umisťování cenných papírů zavedením nového procesu fundraisingu zvaného „crowdfunding“ a umožněním široké nabídky (a reklamy) potenciálních investorů s minimálním regulačním dohledem nad tímto procesem. Tato kombinace bezpochyby přiláká podvodníky, podvodníky a zloděje z celého světa k americkým investorům - zejména chamtivým, zoufalým, naivním a starším.

I když mohou existovat příležitosti k výrazným ziskům, historie naznačuje, že podíl vítězů, dokonce i těch, kterým se jejich investice vrátí neporušená, bude malým zlomkem těch, kteří ztratí značné částky - nebo dokonce své životní úspory - honí další Amazonku, Apple nebo Facebook.

Reg D před prací

Před průjezdem JOBS výjimka Reg D stanovila, že:

V každém dvanáctiměsíčním období bylo možné prodat až 5 milionů dolarů.
Vlastnictví bylo omezeno na akreditované investory a 35 neakreditované investory. Od jednotlivce klasifikovaného jako akreditovaného investora se požadovalo, aby měl minimální čisté jmění 1 milion USD nebo příjem vyšší než 200 000 USD (300 000 USD, pokud byly zakoupeny společně s manželkou) za každý z předchozích dvou let, stejně jako očekávání podobného příjmu v roce investice.
Emitované cenné papíry musely být drženy nejméně dva roky před prodejem.
Žádná nabídka ani reklama nebyla povolena.

Co se změnilo s JOBS

Zákon JOBS stanoví řadu výjimek a výjimek z nařízení D, včetně:

Prostřednictvím crowdfundingu je povolen neomezený počet neautorizovaných investorů.
Každý, kdo má kladné čisté jmění, může do crowdfundovaného zabezpečení investovat minimálně 2 000 USD. Každý jednotlivý investor je však omezen na maximální částku 10% svého čistého jmění ve všech takových cenných papírech kterýmkoli emitentem v období 12 měsíců..
Emitenti cenných papírů v rámci výjimky z crowdfundingu jsou povinni podat nabídku u SEC.
Celková částka získaná emitentem během jakéhokoli období 12 měsíců je omezena na 1 milion USD.
Emitované cenné papíry lze prodat po jednom roce od nákupu.
Je povoleno široké nabízení a reklama.

Existují také předpisy týkající se zprostředkovatele-dealera, který se zabývá nabídkou, a zavedení nového typu zprostředkovatele, který může provádět nabídku, známý jako „finanční portál“.

Důsledky práce

Počáteční analýza zákona JOBS navrhuje následující:

Roční limit 1 milion USD omezí emitenty na malé, začínající nebo první fáze společností, což je historicky nejrizikovější kategorie společností, do nichž investují. Je pravděpodobné, že investoři do těchto společností ztratí část nebo celou svou investici.
Každoroční individuální limit investic do crowdfundovaných cenných papírů nebude možné hlídat. V důsledku toho je nepravděpodobné, že neetičtí a podvodní makléři budou tyto informace vyhledávat od potenciálních investorů, nebo mohou investora přimět, aby poskytl nepravdivé informace.
Nižší finanční limity potřebné k nákupu crowdfundovaných cenných papírů prakticky zajišťují, že mnoho, ne-li většina, investorů koupí neobchodované cenné papíry poprvé. Jinými slovy, není pravděpodobné, že by byli obeznámeni s nedostatkem likvidity, finančních informací a práv investorů, které se obvykle vyskytují v soukromých společnostech.
Crowdfunded cenné papíry a zprostředkovatelé - finanční portály - jsou výslovně osvobozeni od zákonů o státních cenných papírech a dohledu nad státními komisaři pro cenné papíry a jejich zaměstnanci, nejaktivnější součástí regulačních orgánů. V důsledku toho bude vymáhání zákonů na ochranu bezpečnosti pravděpodobně nejisté, zpožděné nebo neexistující, což ponechává kupující crowdfunded cenných papírů v regulační „zemi bez člověka“.

Emitenti cenných papírů budou i nadále podléhat předpisu D, pokud nejsou osvobozeni od ustanovení o crowdfundingu. Podle tohoto nařízení jsou ochrany investorů robustnější a mají větší pokuty pro emitenty a obchodníky s cennými papíry, kteří ignorují nebo úmyslně nesplní některé z jejích ustanovení..

Jak se chránit

Inteligentní investoři vždy uznávali, že jejich největší ochranou před podvody a jinými krádežemi je osobní ostražitost, ochota vyšetřovat a důvěra Ne. Tyto vlastnosti jsou zvláště důležité ve světě soukromých umístění.

Na trhu Reg D existují dravci, kteří se rychle chopí neúmyslných investorů, kteří tyto rysy nemají. Následující tipy vám pomohou určit skutečné příležitosti a vyhnout se nákladným chybám, pokud uvažujete o investici do soukromého umístění.

1. Neexistuje žádný oběd zdarma

Psychologové předpokládají, že touha po zvýšení bohatství je zakořeněna v lidské psychice. Když tuto touhu posilují lidé kolem nás, máme tendenci ztratit svou identitu a následovat dav.

Propagátoři chápou psychologii lépe než mnozí, a jsou zběhlí v tom, že vyvolávají chamtivost potenciálního kupujícího, často na něj tlačí, aby se rychle informoval zprávou, že investiční nabídka se rychle upisuje. Měli byste si uvědomit, kdy vaše emoce začnou ovlivňovat váš úsudek - zatímco optimismus může být nezbytnou kvalitou, pokud chcete vidět příležitost, může to také zabarvit vaši analýzu.

Vraťte se zpět a prohlédněte si důvody, proč zvažujete investici:

Jaký je základní předpoklad investice? Předpokladem ropného a plynového fondu je například to, že sponzoři investují a úspěšně vrtají zásoby ropy a plynu.
Byl předpoklad testován? Potvrzení předpokladu by bylo důkazem, že sponzoři dříve a úspěšně vrtali ropu a plyn sami nebo na účet podobné investiční skupiny..
Dává to smysl? To, zda má smysl investovat do ropného a plynárenského fondu se skupinou neznámých sponzorů, by záleželo na jejich minulém úspěchu při hledání dostatečných zásob ropy a zemního plynu na předplacení investice.

2. Omezte své investice na nízkorizikové fondy

Mnoho investorů je tak zaslepeno příslibem budoucího bohatství, že zapomenou na realitu podnikání nebo na dlouhodobou úspěšnost nových společností. V důsledku toho vyplenili své spořicí a důchodové účty a očekávali, že se stanou milionáři přes noc.

Faktem je, že do pátého roku přežije méně než jedna čtvrtina nových podniků a většina z těch, které přežijí, málokdy úspěchy na trhu s obrovským výnosem pro své akcionáře. Průzkumné ropné a plynové vrty jsou notoricky riskantní; studny, které vracejí náklady na vrtání po zaplacení připojených licenčních poplatků a přepsání, jsou stále vzácnější. Pokud nemáte vy nebo skupina, do které investujete, miliony dolarů na nákup těch nejlepších vyhlídek a použití nejnovějších technologií a technik vrtání, šance na nalezení nového oboru jsou extrémně nízké.

Možnosti soukromého umístění jsou obecně vysoké riziko nebo podvody. V důsledku toho je pravděpodobnost ztráty celkové investice velmi vysoká. Omezení vaší investice na fondy, ve kterých můžete ztratit, aniž by to ovlivnilo váš současný nebo budoucí životní styl, je jedinou rozumnou strategií při nákupu cenných papírů Reg D.

3. Držte se nabídek, které splňují požadavky Reg D

Aby bylo možné využít výhody výjimky, musí být stále zaregistrována nabídka osvobozená od nařízení D, i když nebyla schválena SEC nebo státními komisaři pro cenné papíry. Investoři jsou povinni provádět minimální investice buď jako částku dolaru, nebo jako procento svého čistého jmění. A konkrétní emitent nemůže prodat více než 1 milion USD cenných papírů ročně, nebo 2 miliony USD, pokud obdržíte ověřené finanční výkazy.

Přestože byl regulační dohled snížen, tato nařízení platí. Ujistěte se, že uvažovaná investice plně odpovídá federálním zákonům a zákonům o státních cenných papírech, a to provedením následujících kroků:

Obraťte se na SEC a svého státního komisaře pro cenné papíry a ověřte, zda emitent nabídku zaregistroval.
Potvrďte, že emitent nevydal nabídky na více, než je maximum povolené podle nařízení D.
Pokud organizátoři nabídnou, že si vezmou méně než je minimum vyžadované zákonem nebo spojí vaši investici s jiným investorem, aby dosáhli požadované minimální částky, okamžitě přestanou komunikovat s tímto promotérem.

4. Proveďte náležitou péči

Neexistuje žádná náhrada za ověřování a validaci informací v nabídce Reg D - nic by nemělo být bráno v nominální hodnotě. Due diligence není osobní urážka nebo projev nedůvěry; všichni profesionální emitenti očekávají vaše dotazy a pokusí se vyřešit jakýkoli zmatek nebo nesprávné představy.

Zde je několik doporučených kontrol, se kterými můžete zahájit proces hloubkové kontroly:

Ověřte si u Better Business Bureau a státního komisaře pro cenné papíry ve vašem místě a ve státě, kde má emitent sídlo, zda strany mají záznam o společnosti a jejích promotérech.
Ověřte účetní společnost a její vztah k emitentovi a ověřte, že existují auditní výkazy a záznamy účetní firmy s místním a státním sdružením CPA..
Zkontrolujte pověření a zkušenosti advokáta emitenta s místními a státními sdruženími advokátů.
Hledejte na internetu články o všech jednotlivcích uvedených v nabídce - zejména prostřednictvím sociálních sítí, jako jsou LinkedIn a Facebook.
Potvrďte, že ani jednotlivci, ani emitenti nebyli v nástroji Sledování poplatků za investiční zprávy jmenováni.

5. Udělejte si čas

Oblíbeným trikem bezohledných promotérů je říci své budoucí značce, že investiční příležitost se rychle vyprodává, někdy jako vysvětlení, proč není dostatek času na to, aby investor nabídku řádně prozkoumal. Organizátoři jsou zběhlí v tom, aby potenciální investoři cítili, že investice je „jednou za život“ příležitost, která zmizí, nikdy se nevrátí. Apelují na emoce s přislíbeným bohatstvím a na pasce, které toto bohatství přinese.

Investor, který je povzbuzen úspěchem, často přehlíží pravděpodobnější nástrahy a pravděpodobnost selhání. Neporušené pravidlo profesionálních kapitalistů zní: „Nikdy nereagovat na termín stanovený emitentem.“ Chápou, že nic není navždy a že jim bude do konce měsíce předloženo dalších 10 nabídek - každá se stejnou zárukou ziskovosti. Také znají šance na výběr vítěze.

V důsledku toho jejich první reakcí, když je vyvíjen tlak na předčasné rozhodnutí, je zastavit jejich due diligence, snížit investici a přejít k další dohodě. Jejich akce by měl kopírovat každý budoucí investor.

Závěrečné slovo

Mnoho lidí úspěšně investovalo do začínajících a rostoucích podniků prostřednictvím soukromých umístění a bude tak činit i v budoucnu, protože jen málo podnikatelů je schopno zavádět své společnosti nebo využívat své nápady bez dostupnosti vnějšího kapitálu. Schopnost vybudovat obchod za pomoci vašich přátel, sousedů a široké veřejnosti je pro americký sen kritická a neměla by být nikdy omezována či odvolávána.

Zároveň je zločinci, kteří usilují o snadný život, snadno zneužíván mechanismus soukromého umisťování. Otevření něčích investičních zájmů soukromým umisťováním je podobné chůzi po temné uličce ve velkém městě - má smysl být připraven na cokoli, co se skrývá ve stínu. Následující tipy vám pomohou udržet si bezpečí - a vždy si pamatujte sílu „ne“.