Jak společnosti používají plány vlastnických práv (Jedovaté pilulky) k boji proti nepřátelským převzetím

Jedové prášky byly populární, přesto kontroverzní krok a jejich legalita se dokonce zpochybnila. Jejich použití může být pro akcionáře v závislosti na situaci prospěšné nebo škodlivé. Parapet, jedová pilulka téměř vždy funguje jako silný odstrašující prostředek pro každého, kdo má zájem o nepřátelskou nabídku na převzetí.

Jak funguje tableta Poison?

V podstatě se jedové pilulky používají k rozmělnění vlastnictví nabyvající společnosti. To se provádí vydáváním akcií, opčních listů nebo opcí stávajícím akcionářům, kteří se stanou uplatnitelnými, jakmile společnost převzetí získá pevné procento akcií cílové společnosti (často se značnou slevou oproti současné ceně). Jedové prášky se obvykle spouští, když jeden investor získá vlastnický podíl 20%.

I když existuje celá řada způsobů, jak mohou být jedové pilulky vyrobeny, jedním z běžných způsobů je okamžité uplatnění dlouhodobých možností režiséra, čímž se zredukuje vlastnictví potenciálního nápadníka a zachová se hlasovací pravomoc stávající rady. Současným akcionářům může být případně uděleno právo na nákup dalších akcií s hlubokou slevou, což pro cílovou společnost je mnohem dražší získat.

Jedy mohou být použity v různých scénářích. Například vedení může chtít odradit nepřátelské převzetí, aby si uchovalo své zaměstnání. Nebo, někdy, společnost nevadí, že bude vykoupena, ale nemá zájem o konkrétní společnost, která se o to pokouší. V posledním případě může použití jedové pilulky koupit čas společnosti, ve kterém lze místo toho hledat výhodnější společnost a koupit je.

Výhody strategií Poison Pill

Použití jedových pilulek může být výhodné jak pro akcionáře, tak pro management.

1. Extrémně efektivní. Historicky mají jedové pilulky vysokou míru úspěchu. Ve skutečnosti jsou jednou z nejužitečnějších taktik boje proti převzetí. To může být pro investory dobré, zejména pokud se obávají, že převzetí nebude pro organizaci prospěšné.
2. Neformální struktura. Jedová pilulka je flexibilní systém, který lze přizpůsobit potřebám společnosti. Mohou strukturovat, na která aktiva se vztahují cenové podmínky, jako jsou konvertibilní dluhopisy, směnky, akcie, opce, dluhopisy a CD.
3. Chrání před bezohlednými kupci. Každá společnost, která zahajuje nepřátelské převzetí, tak činí ve svůj prospěch. Mohou mít v úmyslu rozebrat svůj cíl a prodat jej kousek po kousku, nebo jim může chybět průmyslový přehled a zkušenosti, aby společnost mohla efektivně řídit. V důsledku toho může cílová společnost vytvořit jedovatou pilulku, která se ochrání před kupujícím, který by v konečném důsledku poškodil správu a stávající akcionáře..
4. Poskytuje managementu čas na hledání dalších nabídek. Spíše než zabránit převzetí mohou jedové pilulky poskytnout managementu příležitost najít lepší nabídku nebo vytvořit nabídkovou válku.
5. Získejte vyšší pojistné. Studie naznačují, že firmy s jedovými pilulky dostávají od získávání firem o 10% až 20% vyšší prémii než společnosti, které nemají jedovatou pilulku..

Nevýhody jedovaté pilulky

Ačkoli jedové pilulky poskytují podnikům a investorům řadu výhod, mohou být také riskantní. Praxe používání jedových pilulek v boji proti pokusům o převzetí se v posledních letech stala kritikou kritiků i soudů z několika následujících důvodů:

1. Zředí hodnotu zásoby. Když společnosti vydávají řadu nových akcií se slevou, saturují nabídku akcií. To nakonec sníží hodnotu stávajících akcií a investoři jsou nuceni nakupovat nové akcie, aby si zachovali své procento předchozího vlastnictví.
2. Investoři se vzdávají zisku z převzetí. Během převzetí jsou investorům často vyplaceny prémie za jejich akcie. Proto může použití jedové pilulky připravit investory o potenciálně statné zisky. Bohužel investoři, kteří by upřednostňovali úspěšné převzetí, nemají moc moci bojovat proti pilulce s jedem.
3. Jedové tablety mají tendenci chránit chudé manažery. Společnosti, které jsou cílem převzetí, jsou často vystaveny špatné výkonnosti. Nabyvatel obvykle zjistí, že cílová společnost má při správném řízení velký prostor pro zlepšení. V důsledku toho vedení zavádí jedové pilulky na ochranu svých pracovních míst a v konečném důsledku připravuje investory o lepší manažerský tým.
4. Odrazuje institucionální investory. Institucionální investoři mají stále větší obavy ohledně pilulek na jed, protože mohou usnadnit managementu dělat sobecké rozhodnutí na úkor akcionářů. Například generální ředitel, který ročně vydělá 10 milionů dolarů, bude mít obrovskou motivaci odmítnout jakoukoli nabídku převzetí, aby si zachoval svou práci. Protože pojistné za převzetí někdy nabízí akcionářům nejvyšší návratnost, mohou vést ke snížení institucionálního zájmu o společnost, což může zase poškodit ceny akcií, protože instituce jsou největšími kupci. Nakonec jsou instituce méně pravděpodobné, že budou investovat do společnosti, která se záměrně snaží odradit potenciální uchazeče.

Příklady jedových pilulek

Existuje řada společností, které použily jedové tablety k odradění od pokusů o převzetí. Mezi slavnější příklady patří:

1. News Corp. News Corp použil jedovou pilulku k boji proti možnému převzetí. Investorům poskytli právo na nákup jedné akcie s 50% slevou za každou akcii, kterou vlastnili.
2. Airgas. Společnost Air Products hrozila, že si na začátku roku 2011 koupí společnost Airgas. Společnost Airgas byla proti převzetí a použila strategii jedovatých pilulek k umístění ceny akcií na vyšší úroveň, než jakou by společnost Air Products chtěla zaplatit. Společnost Air Products se je pokusila přivést k soudu, aby zrušila jedovou pilulku, ale byly neúspěšné.
3. Lundin. Lundin, společnost těžící měď a zinek, v březnu 2011 odmítla dvě převzetí a jednu z nich zmařila jedovou pilulkou. Dali dohromady klauzuli o jedovatých pilulkách, která jim umožňuje vydávat nové akcie, pokud jedna společnost nabídla ke koupi 20% nebo více společnosti. Strukturu své jedové pilulky uspořádali tak, aby mohli „identifikovat, vyvinout a vyjednat alternativy“.
4. J.C. Penney. Maloobchodní gigant také zahájil strategii pro jedovaté pilulky. V roce 2010 získala společnost Pershing Square Capital Management a Vornado Realty Trust 26% podíl ve společnosti J.C. Penney. V obavách, že si mohou koupit větší podíl ve firmě, maloobchodník zavedl strategii pro jedovaté pilulky. Podmínky byly, že pokud by se některá společnost pokusila o koupi dalších akcií, zředila by jejich podíly novými nabídkami.

Pilulky na legálnost jedu

Jedové pilulky vyvolaly diskusi a řadu právních otázek od doby, kdy byly poprvé uvedeny. Některé státy tvrdily, že činí nápadníky bezmocnými, a učinily je nezákonnými.

Ve Velké Británii nejsou jedovaté pilulky povoleny bez souhlasu akcionářů, zatímco jiné evropské země se stále snaží zjistit, jaké zákony by je měly obklopovat. V Kanadě nejsou jedové pilulky povoleny, pokud se akcionáři rozhodnou, že chtějí společnosti nabídnout návrh. Kanada ve skutečnosti uznává právo přijmout nabídku na převzetí spíše jako akcionáře než ředitele.

Rovněž, pokud má společnost zavedenou jedovou pilulku, může se uchazeč odvolat k regulačním orgánům a nechat ji otrávit. Úřady téměř vždy sousedily s uchazečem a pilulku obrátily. Společnost však může mít povoleno pokračovat v používání jedové pilulky, pokud se snaží koupit čas na vyhledání konkurenčních nabídek.

Závěrečné slovo

Jedové pilulky jsou oblíbeným a účinným způsobem boje proti nepřátelským převzetím. Přestože mohou mít prospěch pro akcionáře, mohou být také škodlivé, záleží především na motivaci obou zúčastněných společností. Hlavním nedostatkem je snad to, že dávají vedení nepatřičnou moc, i když většina akcionářů může být proti jejich použití. Buďte opatrní vůči společnostem, které omezují příležitosti k výkupu pomocí „plánů práv akcionářů“, které jsou často určeny k omezení práv akcionářů na konci.

Jaké jsou vaše myšlenky na použití jedových pilulek v boji proti nepřátelským převzetím??